Защита миноритарных акционеров от концентрированной собственности или конфликта интересов с контролирующими акционерами является одним из требований хорошо функционирующих рынков. Это включает в себя равные права голоса и доступ к информации для акций одного класса, а также политику и практику учета интересов миноритарных акционеров в существенных сделках, которые могут повлиять на их права.
Владение и контроль: предоставить подробную информацию о том, кто владеет компанией, контролирующие акционеры, кто может оказывать влияние прямо или косвенно, и, если необходимо, конечные бенефициарные владельцы.
Вознаграждение: описание политики компании в области вознаграждения, фактического вознаграждения ключевых руководителей, роли акционеров в утверждении вознаграждения, плана "оплата по результатам" и связи с устойчивым развитием.
Права миноритарных акционеров: описать права миноритарных акционеров на голосование, выдвижение в совет директоров и другие права, в том числе при смене контроля и сделках с заинтересованностью (RPT).
Сделки со связанными сторонами: описать систему управления сделками со связанными сторонами. Приведите подробную информацию о сделках со связанными сторонами (стороны, сумма и тип) и дополнительные сведения о существенных сделках (условия и мнение третьей стороны).
Отчет должен давать четкое представление о том, кто владеет компанией, включая тех, кто прямо или косвенно владеет или может оказывать влияние.
Значимые прямые акционеры (или конечные бенефициарные владельцы)
В отчете должны быть перечислены значительные акционеры (или конечные бенефициарные владельцы, обычно более 5% акций, находящихся в прямом или косвенном владении), указана доля владения и процент прав голоса. Сюда также следует включить опционы на акции, заложенные акции и другие соглашения по ценным бумагам. Следует также отметить, что значительные акционеры являются членами руководства или совета директоров.
Косвенное или условное владение
Раскрытие информации о собственности и контроле должно также включать информацию о договоренностях, обеспечивающих косвенный контроль или предполагаемое владение, в том числе:
- Соглашения акционеров о голосовании акциями в соответствии с мнением существенного акционера;
- Специальные права голоса;
- Многоголосые акции и права голоса, которые они предоставляют крупным акционерам;
- Механизмы усиления контроля или противодействия поглощению, такие как ограничение голосов и "ядовитые пилюли";
- Специальные права акционеров (золотые акции), позволяющие блокировать принятие некоторых важных решений или напрямую назначать одного или нескольких членов совета директоров (распространено на государственных предприятиях).
Группы и цепочки контроля
В отчете должно быть указано, входит ли компания в состав группы, и если да, то как она вписывается в структуру группы. В отчете также должны быть указаны различные посредники, если таковые имеются, через которых контролирующий акционер осуществляет контроль.
Контролирующие акционеры
В отчете описывается, кто является контролирующим акционером (физическое лицо, семья или группа), какое количество акций они контролируют и как осуществляется контроль. В отчете также рассматривается роль или роли контролирующих акционеров (например, учредители, поставщики капитала и менеджмент).
Преемственность: контролируемые компании должны раскрывать информацию о своей политике преемственности в отношении контролирующих акционеров (через наследование или семейный орган управления, либо через политику корпоративной группы или государственных компаний).
Отчет должен содержать информацию о механизмах, позволяющих миноритарным акционерам выдвигать кандидатов в члены совета директоров и голосовать по определенным вопросам, в том числе:
- Кумулятивное голосование: акционер может отдать все свои голоса за одного кандидата в члены совета директоров;
- Блокированное голосование: большое количество акционеров голосуют за свои акции одним блоком;
- Супербольшинство: некоторые сделки требуют одобрения значительным большинством акционеров;
- Большинство меньшинства: для совершения некоторых сделок требуется одобрение большинства миноритарных акционеров.
В отчете также должны быть разъяснены права, закрепленные за различными типами акций, и вопрос о том, были ли эти права реализованы.
В отчете должна быть описана политика компании по отношению к миноритарным акционерам в случае смены контроля. Это включает в себя права на участие в сделке, которые требуют, чтобы покупатель предложил приобрести акции миноритарных акционеров или выполнил другие требования.
В отчете должны быть описаны системы надзора и управления RPT в компании, включая:
- Политика в отношении RPT;
- Как выявляются и проверяются потенциальные RPT;
- Порядок утверждения сделок RPT, в том числе роль совета директоров (и комитетов) и акционеров, а также порядок утверждения различных сделок;
- Как действовать в ситуации, когда член совета директоров находится в состоянии конфликта или имеет конфликт интересов, возникший в результате RPT;
- Оценки третьих сторон.
По всем существенным сделкам RPT, заключенным или планируемым в течение последнего года, в отчете должна быть раскрыта следующая информация:
- Наименование стороны и способ связи с ней (материнская, дочерняя, ассоциированная, совместная компания, руководство);
- Сумма и тип сделки (продажа товаров, услуг, кредит);
- Любые непогашенные остатки, условные обязательства или безнадежные долги, связанные с данной операцией.
В случае значительных сделок целесообразно включить дополнительные сведения:
- Условия сделки (процентная ставка, стоимость, продолжительность услуг);
- Обоснованность (рыночные ориентиры, процесс сделки, например, конкурсный отбор);
- Оценка сделки третьей стороной.
-
Что такое РПТ?
Согласно Международному стандарту финансовой отчетности 24, операция со связанными сторонами - это "передача ресурсов, услуг или обязательств между отчитывающейся организацией и связанной стороной, независимо от того, взимается ли за это цена".
Примерами могут служить следующие операции:
- Продажа, покупка товаров или материалов
- Продажа или покупка имущества или активов
- Аренда имущества или активов
- Предоставление или получение услуг
- Передача нематериальных объектов (НИОКР, товарные знаки, лицензии)
- Предоставление, получение или гарантирование финансовых услуг (кредиты, депозиты)
-
Кто является связанными сторонами?
Связанная сторона - это физическое или юридическое лицо, которое связано с отчитывающейся организацией.
Примерами могут служить следующие лица:
- Член совета директоров, руководитель высшего звена, контролирующий акционер или их ближайшие родственники (родители, братья, сестры, дяди, тети, родственники по материнской линии, двоюродные братья и сестры, пасынки и падчерицы)
- Другая компания, связанная с ними правом собственности или инвестициями, включая совместные предприятия
- Пенсионный план компании или организация, связанная с пенсионным планом компании
- Компания, в которой член совета директоров или старший исполнительный директор имеет совместный контроль или значительное влияние.
