Совет директоров, назначаемый акционерами для надзора за стратегией, управлением и деятельностью компании, имеет первостепенное значение для корпоративного управления. Его главная обязанность - выбирать и контролировать главного исполнительного директора, следить за работой руководства и обеспечивать соблюдение правовых и этических норм. Выполняя эти обязанности, совет директоров должен обеспечивать долгосрочную жизнеспособность компании, учитывать вопросы устойчивого развития и взаимоотношения компании с ключевыми заинтересованными сторонами, в том числе уделять все больше внимания рискам и возможностям, связанным с климатом. Информацию об управлении рисками и возможностями, связанными с климатом, см. в разделе " Управление климатическими рисками".
Квалификация и независимость - описание критериев отбора членов совета директоров, включая независимость, разнообразие и компетентность в вопросах устойчивого развития. Изменение климата сегодня является актуальной и важной проблемой для большинства компаний, поэтому члены совета директоров должны обладать навыками понимания его последствий. Набирайте директоров с такими навыками или обучайте членов совета директоров, либо в обоих случаях обратитесь к внешним консультантам.
Работа совета директоров и комитетов - описывает обязанности и ответственность совета директоров, его роль в реализации стратегии, рисков и эффективности. Каждая область должна включать риски и возможности, связанные с устойчивым развитием, взаимоотношения совета с высшим руководством, а также структуру и обязанности комитетов совета. Укажите частоту проведения заседаний совета директоров и комитетов.
Оценка совета директоров - опишите процесс ежегодной оценки совета директоров, отдельных членов совета и комитетов совета.
Корпоративное управление в области устойчивого развития - описание процесса включения и надзора за рисками и возможностями в области устойчивого развития и климата на уровне совета директоров и высшего руководства.
Выдвижение и назначение
Опишите процесс выдвижения и назначения директоров и кратко опишите роли совета директоров, комитета по выдвижению (если таковой существует) и акционеров в выдвижении и назначении членов совета директоров. Укажите степень независимости (или иную степень) каждого члена совета директоров, срок полномочий каждого директора, а также указывайте, назначались ли они повторно на несколько сроков. Если в компании есть члены совета директоров, представляющие интересы сотрудников, кредиторов или правительства, опишите, как назначается каждый из них.
Квалификация и навыки
Опишите возраст, пол, биографию, опыт работы и образование каждого члена совета директоров, а также любые другие должности в совете директоров и текущую работу, которую занимал член совета директоров. Подчеркните квалификацию, навыки и умения членов совета директоров, которые соответствуют их роли в совете директоров, включая работу в комитетах, и связаны с более широкой стратегией и целями компании. Глобальный фокус на устойчивом развитии и действиях, связанных с климатом, предполагает включение в состав совета директоров специалистов по устойчивому развитию или климату (или и тех, и других).
Устойчивое развитие
Опишите опыт совета директоров в более широких вопросах устойчивого развития, а также то, проходят ли члены совета директоров обучение по вопросам экологического, социального и управленческого характера (ESG) в целом и для данного сектора промышленности в частности, или имеют ли они доступ к внешнему опыту в области устойчивого развития. Опишите комитет совета директоров, ответственный за применение и надзор за системой управления, политикой, планами и отчетностью в области устойчивого развития, а также за отношения с руководством.
Передовая практика
Концепция совета по стратегическим активам предполагает, что компании имеют долгосрочный план преемственности совета директоров, чтобы обеспечить соответствие состава и квалификации совета стратегии компании и квалификации директоров, необходимых в будущем.
Независимость
Определите различные типы директоров и уровни независимости.
- Члены исполнительного совета директоров: члены совета директоров, занимающие в компании должности на полный рабочий день (обычно уровня C);
- Независимые, неисполнительные члены совета директоров: члены совета директоров, которые не работают в компании полный рабочий день, но имеют с ней другие существенные связи;
- Независимые неисполнительные члены совета директоров: члены совета директоров, не имеющие материальных или финансовых отношений с компанией или связанными с ней лицами, роль которых заключается в обеспечении независимого надзора и привлечении внешних экспертов и специалистов.
Если независимость совета директоров кажется нарушенной и не соответствует критериям независимости, принятым в их юрисдикции, вам может потребоваться обосновать включение члена или членов совета.
Разнообразие, равенство и инклюзивность
От советов директоров все чаще ожидают улучшения гендерного баланса и привлечения более широкого круга потенциальных кандидатов. Помимо пола, разнообразие может включать кандидатов разного возраста, этнической принадлежности и других различий в биографии, включая соответствующий опыт или знания. Объясните, как при выдвижении кандидатов в совет директоров учитывалось многообразие, и какую политику совет директоров проводит в этой области. Исследования показали, что разнообразие и инклюзивность позволяют разнообразить взгляды членов совета директоров и руководства и приводят к повышению уровня инноваций и производительности на рабочем месте, облегчают доступ к более широкому кадровому резерву и улучшают работу сотрудников.
Роли и обязанности
Опишите основные направления деятельности совета директоров, особенно то, как он управляет, структурирован и контролирует стратегию, политику и планы в области устойчивого развития. Объясните основные обязанности и решения совета директоров и его комитетов, а также укажите ссылку на сайт компании, где размещены уставы комитетов. Также опишите распределение обязанностей между советом директоров и высшим руководством, в том числе укажите, являются ли руководители также членами совета директоров. Поскольку это относительно новое направление корпоративного управления, четко объясните обязанности совета директоров и руководства в отношении устойчивого развития и климата, а также то, как совет директоров учитывает действия, связанные с изменением климата, в своей деятельности и решениях.
Комитеты совета директоров
Опишите специализированные комитеты, которые поддерживают конкретную деятельность совета директоров.
- Типы комитетов (аудит, риски, финансы, номинации, компенсации, корпоративное управление, устойчивое развитие и риски);
- Роли комитетов (включая связь с советом директоров);
- Состав комитетов (включая независимость и квалификацию);
- Ссылка на сайт с уставами комитетов.
Включите обзор работы каждого комитета, выделив важные направления деятельности.
Международная передовая практика
Большинство членов комитета по аудиту должны иметь опыт управления рисками, а все члены комитета должны быть независимыми.
Растущая практика лидерства заключается в раскрытии информации о том, как комитеты совета директоров контролируют вопросы устойчивого развития и как советы директоров работают с руководством по вопросам устойчивого развития.
Исследование: Основные комитеты, ответственные за корпоративное управление в области устойчивого развития в S&P 500
Компания Deloitte использовала следующие графики для представления своих выводов о комитетах совета директоров, несущих основную ответственность за надзор в области ESG в 2021-22 годах. Большинство компаний из списка S&P 500, представивших отчеты о корпоративном управлении, полагаются на комитеты по выдвижению кандидатов и управлению, отвечающие за надзор совета директоров в области ESG. Отметим, что 31 % компаний энергетического сектора и промышленности полагались на комитеты по ОУР и устойчивому развитию для усиления надзора совета директоров за вопросами ОУР и климата.
Новые тенденции в корпоративном управлении ESG на 2023 год."">
Новые тенденции в корпоративном управлении ESG на 2023 год."
Примечание: Цифра основана на исследовании компании Deloitte по 190 компаниям S&P 500, отчитавшимся о корпоративном управлении в 2021-22 годах.">
В отчете описывается политика компании в отношении вознаграждения руководителей, а также, если применимо, подробная информация о планах вознаграждения по результатам работы, включая области деятельности (финансовая, операционная, устойчивое развитие) и информацию о том, является ли вознаграждение отсроченным, обусловленным или подлежащим возврату (возврату уже выплаченных денег).
Компания должна раскрыть в отчете информацию об учете результатов деятельности, связанных с устойчивым развитием, в системах мотивации.
В отчете описывается процесс формирования политики вознаграждения и роль совета директоров (или специализированного комитета) и акционеров в рассмотрении и утверждении вознаграждения руководителей. В нем также раскрываются ключевые характеристики систем мотивации, цели и показатели, связанные с устойчивым развитием, и любые дискреционные полномочия, используемые при установлении фактического вознаграждения. В связи с принятием новых законов и повышением требований к отчетности компании начинают увязывать программы вознаграждения с целями ESG.
Отчет содержит фактические данные о вознаграждении в табличной форме по каждому члену совета директоров, генеральному директору и другим ключевым руководителям. В таблице должно быть указано следующее:
- Оклад;
- Денежные премии;
- Акции и вознаграждения на основе акций;
- Пенсионные начисления;
- Доля переменного вознаграждения, зависящая от целевых показателей, связанных с устойчивым развитием;
- Другие денежные и натуральные льготы.
Отложенное вознаграждение (например, основанное на акциях) должно учитываться в момент его предоставления с указанием момента перехода прав на вознаграждение. Условное вознаграждение (основанное на будущих условиях) не включается в итоговые показатели вознаграждения, но должно быть указано в подтверждающей информации.
-
Harvard Business Review предлагает пять практических вопросов, которые помогут компаниям разработать программы устойчивого вознаграждения:
Чего организация стремится достичь с помощью своего плана вознаграждения? Как эти цели связаны с целями и стратегией корпорации?
-
Какие показатели имеют значение?
Далее организации должны определить, какие показатели ESG имеют значение, а какие нет. Например, сокращение выбросов парниковых газов является положительным фактором и, возможно, стоит на повестке дня у каждого. Но если вы работаете в сфере финансовых услуг, сокращение выбросов парниковых газов в ваших собственных помещениях будет иметь ограниченное влияние, в то время как сокращение выбросов, связанных с вашими инвестиционными и/или кредитными портфелями, будет иметь большее значение. Такая существенность является ключевым вопросом для связи между ESG и эффективностью бизнеса.
-
Как вы оцениваете стимулы и в какие сроки?
После оценки существенности важно определить приоритеты, или весовые коэффициенты, показателей плана поощрения, чтобы стимулировать правильное поведение. Чтобы добиться нужного эффекта, планы вознаграждения должны быть привязаны к четким ключевым показателям эффективности и иметь финансовый смысл для участников.
-
Каковы цели?
Для целей стимулирования ключевые показатели деятельности в области устойчивого развития должны быть измеримыми и обычно устанавливаются с учетом внешних стандартов или международных договоров (например, Парижского соглашения). По мере развития нормативных актов и стандартов будут меняться и выбираемые показатели ESG. Поэтому советам директоров необходимо убедиться, что они измеряют то, что имеет значение, и позволяют вносить коррективы по своему усмотрению, если это необходимо.
-
Как вы будете показывать прогресс?
При наличии показателей ESG, стимулирующих внимание руководителей, строгая практика раскрытия информации играет важную роль в обеспечении наглядности достигнутого прогресса. Целевые показатели, связанные с вознаграждением, должны быть проверяемыми и раскрываться, по возможности, в соответствии с существующими стандартами раскрытия информации.
Источник: Марта Кук, Кэтрин Сэвидж и Фредерик Бардж. 2023. "Увязка оплаты труда руководителей с целями в области устойчивого развития" Harvard Business Review, 7 февраля 2023 года. https://hbr.org/2023/02/linking-executive-pay-to-sustainability-goals
Опишите структуру и процессы, обеспечивающие периодическое рассмотрение и решение вопросов ESG. Это может включать следующее:
- Надзор за вопросами устойчивого развития на уровне совета директоров;
- Надзор, координируемый комитетами по корпоративному управлению, рискам и аудиту;
- Надзор со стороны отдельного комитета или подкомитета, занимающегося вопросами устойчивого развития.
Все чаще за вопросы ESG и устойчивого развития отвечает отдельный комитет совета директоров, возглавляемый независимым директором. На следующей диаграмме представлены некоторые типичные виды деятельности комитета по устойчивому развитию. Исследование 100 компаний, входящих в список Financial Times Stock Exchange, показало, что 54 % из них имеют отдельный комитет по ОУР и устойчивому развитию на уровне совета директоров.
Стандарт S1 "Общие требования к раскрытию финансовой информации, связанной с устойчивым развитием" Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) включает в себя корпоративное управление как один из четырех основных принципов раскрытия информации об устойчивом развитии.
-
ISSB IFRS S1 General Requirements For Disclosure Of Sustainability-Related Financial Information
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
26 Цель раскрытия информации о корпоративном управлении в финансовой отчетности, связанной с устойчивым развитием, заключается в том, чтобы дать возможность пользователям финансовой отчетности общего назначения понять процессы, средства контроля и процедуры управления, которые организация использует для мониторинга, управления и надзора за рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием.
27 Для достижения этой цели организация должна раскрывать информацию о:
(a) органе(ах) управления (который может включать совет, комитет или эквивалентный орган, на который возложены функции управления) или лице(ах), ответственном(ых) за надзор за рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием. В частности, организация должна определить этот орган (органы) или лицо (лица) и раскрыть информацию о:
(i) как ответственность за риски и возможности, связанные с устойчивым развитием, отражена в круге полномочий, мандатах, описании ролей и других соответствующих политиках, применимых к этому органу (органам) или лицу (лицам);
(ii) как орган(ы) или лицо(а) определяет наличие или развитие соответствующих навыков и компетенций для надзора за стратегиями, направленными на реагирование на риски и возможности, связанные с устойчивостью;
(iii) как и как часто орган(ы) или лицо(а) информируются о рисках и возможностях, связанных с устойчивостью;
(iv) как орган(ы) или лицо(а) учитывает риски и возможности, связанные с устойчивостью, при надзоре за стратегией организации, ее решениями по крупным сделкам и процессами управления рисками и соответствующей политикой, включая то, рассматривает ли орган(ы) или лицо(а) компромиссы, связанные с этими рисками и возможностями; и
(v) как орган(ы) или лицо(а) контролирует установление целей, связанных с рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием, и отслеживает прогресс в достижении этих целей (см. пункт 51), в том числе включает ли соответствующие показатели эффективности в политику вознаграждения и каким образом.
(b) роль руководства в процессах управления, контроле и процедурах, используемых для мониторинга, управления и надзора за рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием, включая информацию о:
(i) делегирована ли эта роль конкретной должности руководства или комитету на уровне руководства и как осуществляется надзор за этой должностью или комитетом; и
(ii) использует ли руководство средства контроля и процедуры для поддержки надзора за рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием, и если да, то как эти средства контроля и процедуры интегрированы с другими внутренними функциями.
Источник: ISSB IFRS S1 Общие требования к раскрытию финансовой информации, связанной с устойчивым развитием.
Фокус 15: Комитеты по устойчивому развитию: Структура и практика
В этом документе Международной финансовой корпорации предлагается комитет по устойчивому развитию как механизм управления и руководства устойчивым развитием, а также даются рекомендации по этому вопросу для директоров и топ-менеджеров. В нем приводятся примеры успешной практики работы комитетов по устойчивому развитию как на развитых, так и на развивающихся рынках.
Скачать: Фокус 15: Комитеты по устойчивому развитию: Структура и практика
Опишите процесс ежегодной оценки всего совета, отдельных членов совета и каждого комитета совета и укажите следующее:
- Описание процесса (с указанием периодичности и того, кто проводит оценку);
- Ключевые показатели, на которых основывалась оценка;
- Результаты и области, требующие улучшения;
- План действий, основанный на результатах;
- Действия, предпринятые после предыдущей оценки совета директоров.
Практика лидерства
Оценка деятельности совета директоров и его комитетов должна проводиться ежегодно, а независимая третья сторона - раз в три года. Оценка совета директоров должна быть связана с планированием преемственности совета директоров и высшего руководства.
Включить в годовой отчет описание роли руководства в оценке и управлении рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием, в том числе указать, делегирована ли эта роль конкретной должности или комитету на уровне руководства и как осуществляется надзор за этой должностью или комитетом. Включите информацию о том, применяются ли специальные средства контроля и процедуры для управления рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием, и если да, то как они интегрированы с другими внутренними функциями.
