董事会对公司治理至关重要,由股东任命,负责监督公司的战略、管理和业绩。董事会的主要职责是选择和监督首席执行官,监督管理层的表现,并确保行为合法合规。在履行这些职责时,董事会必须确保公司的长期生存能力,考虑可持续发展问题以及公司与主要利益相关者的关系,包括最近日益关注的气候相关风险和机遇。有关气候相关风险和机遇治理的披露,请参见气候治理。
资格和独立性 - 说明选择董事会成员的标准,包括独立性、多样性和可持续发展能力。气候变化现在对大多数公司来说都是一个紧迫而重要的问题,因此董事会成员应熟练掌握气候变化的后果。招聘具备这方面技能的董事,或对董事会成员进行培训,或在这两种情况下考虑咨询外部顾问。
董事会工作和委员会 - 描述董事会的职责和责任及其在战略、风险和绩效方面的作用。每个领域都应包括与可持续发展相关的风险和机遇、董事会与高级管理层的关系,以及董事会委员会的结构和职责。说明董事会和委员会会议的频率。
董事会评估- 说明对董事会、董事会成员个人和董事会委员会进行年度评估的过程。
可持续发展的管理 - 说明董事会和高级管理层纳入和监督可持续发展和气候风险与机遇的程序。
提名和任命
说明提名和任命董事的程序,概述董事会、提名委员会(如有)和股东在提名和任命董事会成员方面的作用。说明每位董事会成员的独立性(或其他)、每位董事的任期,以及他们是否连任过多个任期。如果公司有代表员工、债权人或政府的董事会成员,请说明各成员的任命方式。
资格和技能
描述每位董事会成员的相关年龄、性别、背景、工作经验和教育程度,以及该董事会成员担任的任何其他董事会职位和当前工作。强调董事会成员与其董事会角色(包括在任何委员会任职)相关的资质、技能和能力,并与公司更广泛的战略和宗旨挂钩。全球对可持续发展和气候相关行动的关注表明,董事会成员应具备可持续发展或气候相关技能(或两者兼备)。
可持续性
说明董事会在更广泛的可持续发展问题上的专业知识,以及董事会成员是否接受过环境、社会和治理 (ESG) 方面的培训,特别是针对行业领域的培训,或是否有机会从外部获得可持续发展方面的专业知识。说明负责应用和监督可持续发展治理框架、政策、计划和报告以及与管理层关系的董事会委员会。
良好做法
战略资产董事会的概念建议公司制定较长期的董事会继任计划,以确保董事会的组成和资格符合公司战略和未来所需的董事资格。
独立性
定义不同类型的董事和独立性水平。
- 执行董事会成员:在公司担任全职(通常是 C 级)职务的董事会成员;
- 非独立、非执行董事会成员:不在公司全职工作,但与公司有其他重要联系的董事会成员;
- 独立非执行董事会成员:与公司或相关人员没有实质性或财务关系的董事会成员,其职责是提供独立监督和外部相关专业知识与技能。
如果董事会的独立性似乎受到了影响,并且不符合其管辖范围内的独立性标准,您可能需要说明纳入一名或多名成员的理由。
多样性、公平性和包容性
越来越多的人希望董事会能够实现更好的性别平衡,并从更广泛的潜在候选人库中汲取人才。除性别外,多样性还包括不同年龄、种族和其他背景差异的候选人,包括相关经验或专业知识。解释最近的董事会提名是如何考虑多样性的,以及董事会在这方面的政策。研究表明,多样性和包容性能为董事会和管理层带来不同的视角,提高工作场所的创新水平和生产率,有助于获得更广泛的人才库,并改善员工的工作环境。
角色与职责
描述董事会的主要活动,尤其是如何管理、构建和监督可持续发展战略、政策和计划。解释董事会及其委员会的主要职责和决定,并提供链接,说明在公司网站上披露委员会章程的位置。还要说明董事会与高级管理层之间的职责分工,包括高管是否也是董事会成员。因为这是一个相对较新的治理重点,所以要清楚解释董事会和管理层在可持续发展和气候方面的责任,以及董事会如何将气候变化行动纳入其运营和决策。
董事会委员会
说明支持董事会具体活动的专门委员会。
- 委员会的类型(审计、风险、财务、提名、薪酬、治理、可持续发展和风险);
- 委员会的作用(包括与董事会的沟通);
- 委员会的组成(包括独立性和资格);
- 委员会章程的网站链接。
包括对各委员会工作的回顾,突出重要的重点领域。
国际良好做法
审计委员会大多数成员应具有风险管理经验,所有委员会成员均应独立。
披露董事会各委员会如何监督可持续发展事务,以及董事会如何就可持续发展问题与管理层合作,是一种不断发展的领先做法。
调查:标准普尔 500 指数中负责 ESG 治理的主要委员会
德勤利用以下图表介绍了其对 2021-22 年主要负责 ESG 监督的董事会委员会的调查结果。大多数报告治理情况的标普 500 强公司都依靠提名和治理委员会对董事会进行 ESG 监督。请注意,31% 的能源资源和行业公司依靠 ESG 和可持续发展委员会来加强董事会对 ESG 和气候事务的监督。
Emerging Trends in ESG Governance for 2023."">
2023年ESG治理的新兴趋势。"
注:该数据基于德勤对190家标准普尔500强公司2021-22年治理报告的代理研究。">
报告应说明公司的高管薪酬政策,并在适用时详细介绍绩效薪酬计划,包括绩效领域(财务、运营、可持续发展),以及薪酬是否有延迟或有条件,或是否会被收回(收回已支付的款项)。
公司应在报告中披露将可持续发展相关绩效纳入奖励计划的信息。
报告介绍薪酬政策的制定过程,以及董事会(或专门委员会)和股东在审查和批准高管薪酬方面的作用。报告还披露了激励计划的主要特点、与可持续发展相关的目标和指标,以及在确定实际薪酬时使用的任何自由裁量权。随着大量立法的出台和报告要求的提高,公司开始将薪酬计划与环境、社会和公司治理目标挂钩。
报告以表格形式列出每位董事会成员、首席执行官和其他主要行政人员的实际薪酬数据。表格应包括以下内容
- 工资
- 现金奖金
- 股票和股票奖励
- 应计养老金;
- 取决于可持续发展相关目标的浮动薪酬比例;
- 其他货币和实物福利。
延迟补偿(例如基于股票的补偿)应在发放时进行核算,并注明奖励的归属时间。有条件的薪酬(基于未来条件)不计入薪酬总额,但应在证明资料中注明。
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为指导企业制定可持续薪酬计划,《哈佛商业评论》提出了五个实用问题:
组织的薪酬计划旨在实现什么目标?这些目标与公司的宗旨和战略有何联系?
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哪些指标很重要?
其次,组织应确定哪些 ESG 指标重要,哪些不重要。例如,减少温室气体排放具有积极意义,可能是每个人的议程。但如果是金融服务业,减少自身场所的温室气体排放影响有限,而减少与投资和/或贷款组合相关的排放则影响更大。这种重要性是环境、社会和公司治理与业务绩效之间关系的关键问题。
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您如何权衡激励措施以及在什么时间范围内?
一旦评估了重要性,就必须确定激励计划指标的优先级或权重,以推动正确的行为。为了产生影响,薪酬计划必须与明确的关键绩效指标挂钩,并对参与者具有财务意义。
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目标是什么?
出于激励目的,可持续发展关键绩效指标必须是可衡量的,通常参照外部标准或国际条约(如《巴黎协定》)设定。随着法规和标准的不断发展,所选择的 ESG 指标也会随之变化。因此,董事会需要确保衡量重要的指标,并允许在必要时酌情调整。
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如何展示进展?
有了环境、社会和公司治理指标来激励高管集中精力,规范的披露做法在提供所取得进展的能见度方面发挥着至关重要的作用。与薪酬挂钩的目标应可审计,并尽可能按照现有的披露标准进行披露。
资料来源Martha Cook、Katherine Savage 和 Frederic Barge。 2023."将高管薪酬与可持续发展目标挂钩》。哈佛商业评论》,2023 年 2 月 7 日。https://hbr.org/2023/02/linking-executive-pay-to-sustainability-goals
说明确保定期审查和解决 ESG 问题的结构和流程。这可能包括以下内容:
- 董事会层面对可持续发展问题的监督;
- 由公司治理委员会、风险委员会和审计委员会协调监督;
- 由专门负责可持续发展问题的独立委员会或小组委员会进行监督。
由独立董事领导的董事会独立委员会越来越多地负责环境、社会和治理以及可持续发展事务。下图介绍了可持续发展委员会的一些典型活动。对《金融时报》证券交易所 100 家公司的研究表明,其中 54% 的公司在董事会层面设立了独立的环境、社会和公司治理与可持续发展委员会。
国际财务报告准则》(IFRS)标准 S1《披露可持续发展相关财务信息的一般要求》将治理作为可持续发展信息披露的四大支柱之一。
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ISSB IFRS S1 披露可持续性相关财务信息的一般要求
治理
26与可持续性相关的治理方面的财务披露,目的是使通用财务报告的用户能够了解一个实体用来监测、管理和监督与可持续性相关的风险和机遇的治理过程、控制和程序。
27 为实现这一目标,企业应披露以下信息
(a) 负责监督与可持续性相关的风险和机遇的治理机构(可包括董事会、委员会或负责治理的同等机构)或个人。具体地说,实体应确定这些机构或个人,并披露以下信息
(i) 如何在适用于该机构或个人的职权范围、任务、角色说明及其它相关政策中体现与可持续性相关的风险和机遇的责任;
(ii) 机构或个人如何确定是否具备或将发展适当的技能和能力,以监督旨在 应对与可持续发展有关的风险和机遇的战略;
(iii) 机构或个人如何以及多长时间获知与可持续性相关的风险和机遇;
(iv) 机构或个人在监督实体的战略、重大交易决策、风险管理过程和相关政策时,如何考虑与可持续发展相关的风险和机遇,包括机构或个人是否考虑了与这些风险和机遇相关的权衡;以及
(v) 机构或个人如何监督与可持续发展相关风险和机遇有关的目标的设定,以及如何监督实现这些目标的进展(见第 51 段),包括是否以及如何将相关的绩效指标纳入薪酬政策。
(b) 管理层在用于监测、管理和监督与可持续发展相关的风险和机遇的治理过程、 控制和程序中的作用,包括以下信息
(i) 这一角色是否委派给了特定的管理层职位或管理层委员会,以及如何对该 职位或委员会进行监督;以及
(ii) 管理层是否使用控制和程序来支持对可持续性相关风险和机遇的监督,如果 是,这些控制和程序如何与其他内部职能相结合。
资料来源:ISSB IFRS S1资料来源:ISSB IFRS S1 披露可持续发展相关财务信息的一般要求。
焦点 15:可持续发展委员会:结构与实践
国际金融公司的这份文件提出将可持续发展委员会作为管理和治理可持续发展的机制,并就这一问题为董事和高级管理人员提供指导。它借鉴了发达市场和新兴市场中可持续发展委员会的良好实践范例。
描述整个董事会、个别董事会成员和每个董事会委员会的年度评估程序,并包括以下内容:
- 程序说明(包括评估频率和评估人);
- 评估所依据的关键指标;
- 评估结果和需要改进的地方
- 基于评估结果的行动计划;
- 上次董事会评估后采取的行动。
领导实践
对董事会及其委员会的评估应每年进行一次,独立的第三方应每三年进行一次评估。董事会评估应与董事会和高级管理层的继任规划挂钩。
在年度报告中说明管理层在评估和管理与可持续发展相关的风险和机遇方面的作用,包括是否将这一作用委派给管理层的某个职位或委员会,以及如何对该职位或委员会进行监督。说明是否有专门的控制和程序来管理与可持续发展相关的风险和机遇,如果有,如何与其他内部职能相结合。